规范的股票期权计划的主要条款包括：受益人、赠予时机、行权价确定、授予期安排、结束条件等，具体管理和执行期权时，还包括期权的执行方法、行权时机的选择以及公司对期权计划的管理。外部环境中还涉及政府的税收规定。这是一个严密庞大的项目，公司一般设立薪酬委员会来专门负责这项工作。薪酬委员会成员一般由公司外部独立董事组成，以保证公平性。
在即将开盘的高科技板市场中，每一家上市公司都应该设置员工股票期权汁划。可作如下考虑：
1、受益人的范围。包括公司的老员工、技术骨干等。但是公司持股10％以上的管理层股东不在受益入范围之内。
2、股票期权的数量。以公司总股本的10％作为期权计划的上限，并且保持以后的期权计划总量不得突破，除非公司股东大会批准。
3、股票期权的分配。在全体受益人中进行股票期权的分配，按照岗位、工龄、学历、工作表现、部门业绩等的不同，对每位受益人进行评分，并按照其得分在全部总分中的比例进行期权的分配。
4、股票期权的赠予时机。首次实行股票期权计划时，可以一次全部赠予，以后还可以继续实行，选择受聘、升职、取得重大科技成果，或每年一次的业绩评定时赠予。公司董事会的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量，然后再在年中具体掌握赠予时间与数量。
5、股票期权的行权价的确定。由于我国的高科技公司是首次实行股票期权计划，公司股票尚未上市，没有市场价供参考。股票期权的行权价可预定为未来公司股票的发行价。考虑到高科技公司新股的超额认购，这样的行权价是有利可图的。当公司股票上市后，则选择股票市场价作为期权行权价的参考。
6、股票期权的等待期。一般股票期权不能在赠予后立即执行。经过等待期结束后，才能行权。等待时间表有匀速的，也有加速的。股票期权有效期可为10年，在公司股票上市之前，不可行权，一旦公司股票上市，则期权即可行权，行权量为30％，下一年后为30％，再下一年后为40％。公司遇特殊情况，公司董事会可以缩短股票期权的等待期。
7、股票期权的不可转让性。除非遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。
8、股票期权的结束条件。股票期权从赠予日起10年内有效。如果员工自愿离职，则从该员工最后一个工作日起的3个月内，员工可以对持有的股票期权中可行权部分行权，对尚在等待期内的股票期权不得行权，该部分期权自动失效。当公司被并购时，等待期自动缩短，所有股票期权可以立即行权，以保护员工，并有反收购作用。或者当公司控制权发生变化时，也设置同样条款。
9、执行方法。公司的股票期权可以采用现金行权、无现金行权、无现金行权并出售三种方式。若采用无现金行权并出售的方式，则期权受益人对部分或全部可行权的股票期权行权并立即出售，以获得行权价与市场价的差价带来的利润。具体的市场买卖委托券商进行，如公司的信誉主承销券商，即券商为每位受益人开立股票帐户，从事期权的行权和出售交易。
10、行权时机。美国证券交易法规定，公司董事或高级管理人员，只能在‘窗口”期(wjndowpel；dd)内行权或出售该公司股票。窗口期是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日开始直至每季度第三个月的第10天为止。其余人员不受此限制，但行权时机选择的不同，关系到收益会有差别。我国的股票期权方案可以采用这种做法。
11、税收规定。美国国内税务法则(intemalret。enuecode)规定，公司赠与股票期权时，公司和个人都不需要付税，股票期权行权时，不需付税。如果行权后持有股票一年以上，出售股票的收益按长期资本利得税征收。持有股票不到一年，收入按普通收入应税。我国在高科技创业板上市公司中试点股票期权制度，应在税收中给以鼓励，所以应该免除资本利得税和所得税。
12、公司对股票期权计划的管理。公司通过董事会的薪酬委员会来管理股票期权计划。薪酬委员会决定每年的股票期权赠与量、等待时间表，以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排。重要的内容需要形成提案，经股东大会批准。股票期权行权所需股票的来源渠道有两个：一是公司发行新股票；二是通过库存股票帐户回购股票。库存股票在未来期权行权时出售。公司可考虑在未来发行新股上市时，留出10％股份供员工行使期权。
有关方面应给予积极配合
1、税收。应明文规定对公司员工通过股票期权计划获得的资本利得收入免征所得税。
2、行权股票的来源。应允许公司回购股票，或特别允许发行新股供股票期权计划行权
3、会计计帐。财政部应制定明确的《股份公司股票期权计划会计细则》，建议在公司赠予股票期权时，不在会计报表上反映，而在行权后，在会计报表上反映。
4、法律。应从法律上明确股票期权计划的批准主体为公司股东大会，董事会获得授权，明确授权权限，因为股票期权计划从短期来看，对公司股东有利润摊薄的影响，应注意在制定股票期权计划时，处理好股东和公司员工之间的利益平衡关系。
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北京公司清算纠纷律师
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