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什么叫企业分立,有哪些形式和格式 公司法合并的流程是怎么规定的

  魏鑫律师,北京公司清算纠纷律师,现执业于北京市昊衡律师事务所,具有丰富的法律务实经验,深厚的法律功底,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。以扎实的专业知识为基础,以严格的服务制度为保障,以良好的社会关系为通道,以娴熟的职业技能为手段,竭诚为境内外客户提供优质、高效的法律服务。

  

什么叫企业分立,有哪些形式和格式

什么叫企业分立,有哪些形式和程序

分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为。

企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。

企业分立有哪些程序

与公司合并一样,分立也属于公司的重大法律行为,必须严格依照法律规定的程序进行。

1.董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定;股东大会作出分立决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.由分立各方,即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。

3.依法办理有关审批手续。股份有限公司分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

4.处理债权、债务等各项分立事宜。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

5.依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因分立而解散的公司,应当申请注销登记;因分立而新设立的公司,应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请登记。

企业分立有哪些形式

公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。

1、新设分立。

新设分立,又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。

2、派生分立。

派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。

综上所述,

公司法合并的流程是怎么规定的

有时候为了扩大公司的规模,从而争取到更多的交易机会,创收更多的利益。两个或者两个以上的小型公司可能会吸收合并成一个较大的公司,争取各方共赢。那么公司法合并的流程是怎么规定的今天,就为您整理了如下内容,希望能对您有所帮助。

公司法中公司合并的流程是怎样的

1、公司在合并时,首先应由各合并公司的董事会形成决定,然后相互进行谈判、磋商合并事宜并签署合同。关于公司合并的批准问题,我国《公司法》对合并权属规定是董事会可以提出方案,要使该方案生效要经股东大会做出决议。股份公司股东大会讨论并对合并问题做出决议时,须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过;有限公司股东会讨论并对合并问题做出决议时,须经代表2/3以上表决权的股东通过;国有独资公司,由公司董事会提出方案报国家授权投资的机构或授权的部门批准。上述批准仅仅是公司投资者的批准,对于股份公司的合并,我国《公司法》第;183条规定须经原批准该股份公司成立的省级人民政府或国务院授权的部门批准。由于参加合并的各公司都是特定的主体,股份公司因吸收其他公司并入需要发行新股,不存在向社会公开募股的问题,故不必报证监会批准。在参加合并的各公司的股东会做出决议日的10天内,各公司均应通知其债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。

2、为了保护债权人的合法权益,法律赋予其在债务人公司合并时的实体上与程序上的抗辩权。《公司法》规定,债权人应自接到通知之日起30日内,未接到通知的自第一次公告日起90日内,有权要求债务人公司清偿债权或提供担保。债权人超过法定期限,即丧失了阻止合并的抗辩权,但其主体债权并未消亡,其债权由合并后存继的公司或新设的公司清偿。债权人认为合并后的公司更能保障其债权的实现,可放弃抗辩权而不要求立即清偿或提供担保。

3、签订合并协议后,合并各方应编制资产负债表及财产清单,并由存续公司或新设公司相关机构接管并入公司的财产。在吸收合并的情况下,各并入公司应组织编制其资产负债表并提交资产清单,接收公司可委派财务人员或聘用审计、会计师事务所的工作人员协助处理,查明并入公司之债权债务状况、接管财产。在新设合并的情况下,各并入公司应共同组建一个新公司的筹建机构,履行前述职责或协调各并入公司履行前述职责。如果少数股东不同意继续为存继公司或新设公司之股东,应当给其与原投资产相当之现金补偿,以实现其股份收购的请求权。继续为存续公司或新设公司股东的,则由存续公司或新设公司与之进行符合合并合同要求的比例的股票或股权证书的交换。现金支付或股票交换的比例规定过低不利于保护小股东利益的,小股东可以向法院请求予以调整。同时,需组织修订存续公司章程或制定新设公司章程并选举公司领导机构。最后,验资、进行登记并向合并各方的债权人、债务人发出通知。登记时,存续公司涉及章程内容变化的,提交修改后的章程或章程修正案并为变更登记。

公司合并的流程就如同上文介绍,首先需要一个合法有效的合并协议,在协议中对相关事项进行约定。其后再根据不同的合并方式进行不同的程序,合并过程中会涉及到很多法律问题,例如债权债务承担问题。建议当事人寻求专业律师的帮助。还提供在线律师咨询服务,欢迎您进行法律咨询。


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